| 1. 합병방법 | (주)녹십자랩셀이 (주)녹십자셀을 흡수합병 - 존속회사 : (주)녹십자랩셀 (코스닥시장 상장법인) - 소멸회사 : (주)녹십자셀 (코스닥시장 상장법인) |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 최근 들어 급속히 성장하고 있는 제약·바이오 업계의 변화 흐름에 효과적으로 대응하고, 연구개발과 기술수출 측면에서의 시너지와 CMO사업의 경쟁력을 확보하는 한편, 세포치료제 사업 전 영역을 영위하는 사업구조를 구축하기 위함임. 이를 통해 경영 효율화 및 사업영역 확장 측면에서 유리한 조건을 형성하고 외형 성장과 수익성 향상을 통해 기업 및 주주가치를 제고하고자 함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 존속회사인 주식회사 녹십자랩셀과 소멸회사인 주식회사 녹십자셀은 녹십자그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 녹십자랩셀의 최대주주는 38.66%를 보유하고 있는 주식회사 녹십자이며, 소멸회사인 주식회사 녹십자셀의 최대주주는 23.08%를 보유하고 있는 주식회사 녹십자입니다. 본 합병이 완료될 시에는 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 42.26%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 7.00% 감소하나, 주식회사 녹십자랩셀의 규모 등을 고려했을 때 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 주식회사 녹십자랩셀은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 녹십자셀은 해산할 예정입니다. 또한 합병 후 회사의 상호는 주식회사 지씨셀로 변경될 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 존속회사인 주식회사 녹십자랩셀은 소멸회사인 주식회사 녹십자셀을 흡수합병함에 따라, 주식회사 녹십자셀의 안정적인 수익창출능력을 내재화한 역량을 강화하고, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 주식회사 녹십자랩셀과 주식회사 녹십자셀의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본건 합병으로 인하여 피합병회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상하며, 본 합병으로 합병회사는 분산화된 연구개발, 신약생산, 마케팅 역량 등을 통합 운용해 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 사업전문성 강화, 마케팅 역량확대 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 일련의 과정들을 통해 회사의 영업 경쟁력 강화로 산업 내 시장 지배력 확대가 기대되고, 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. (4) (주)녹십자랩셀 및 (주)녹십자셀 주주가치에 미치는 영향 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 주식회사 녹십자셀의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 녹십자랩셀 보통주식 0.4023542주를 발행할 예정입니다. 또한 녹십자셀이 소유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 녹십자셀 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 녹십자셀이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예정입니다. 합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)녹십자랩셀 보통주식 : (주)녹십자셀 보통주식 = 1 : 0.4023542 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사 (주)녹십자랩셀과 피합병회사 (주)녹십자셀은 보통주가 모두 코스닥 시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 5,102,340 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)녹십자셀 (GREEN CROSS CELL CORPORATION) |
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| 주요사업 | 항암면역세포치료제 / CDMO / 제대혈은행 부문 등 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 173,695,350,755 | 자본금 | 6,251,842,500 | ||
| 부채총계 | 72,388,784,954 | 매출액 | 40,835,627,953 | |||
| 자본총계 | 101,306,565,801 | 당기순이익 | 2,014,995,570 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대성삼경회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 07월 16일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 08월 02일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 08월 27일 | ||||
| 종료일 | 2021년 09월 13일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2021년 09월 13일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2021년 09월 13일 | ||||
| 종료일 | 2021년 10월 04일 | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 09월 13일 | ||||
| 종료일 | 2021년 10월 14일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 11월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021년 11월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 11월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 11월 12일 | |||||
녹십자셀 43,350 전일대비 상승 1,500 (+3.58%)
2021.07.16. 장마감
- 전일종가41,850
- 고가43,800
- 저가42,550
- 거래량379,221
- 외국인소진율13.91%
- 시가 총액5,497억
녹십자랩셀 109,600 전일대비 상승 9,400 (+9.38%)
2021.07.16. 장마감
- 전일종가100,200
- 고가114,000
- 저가100,400
- 거래량506,918
- 외국인소진율5.77%
- 시가 총액1조 1,567억
합병과 관련하여 녹십자랩셀은 주주총회를 개최하여 아래사항을 심의한다
| . 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||
| - 상기 3.의안 주요내용 중 정관일부 개정의 내용은 합병계약서에 따른 상호변경 및 사업의 목적 추가 등 정관 변경에 대한 내용입니다. 변경 전 : 주식회사 녹십자랩셀(Green Cross Lab Cell Corp.) / 변경 후 : 주식회사 지씨셀(GC CELL Corp.) - 상기 3.의안 주요내용 중 제3호 및 제4호 의안은 현재 후보자 미정상태로 후보자 확정시 정정공시 예정입니다. |
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| ※관련공시 | - | ||
사업목적 변경 세부내역
| 구분 | 내용 | 이유 | |
| 사업목적 추가 | 23. 인체조직 냉동 보관사업 24. 인체조직 엔지니어링사업 25. 의료기관 컨설팅업 26. 의료용품의 제조, 수입, 판매공급업 27. 임상약리학적 검사업 28. 연구용역 및 투자업무 29. 보건의료등에 관한 연구 30. 생명공학에 관한 연구 31. 세포치료제 유통, 판매에 대한 권리양도 32. 의료기기의 제조, 수입, 판매 공급업 33. 원료의약품 및 의약외품 개발, 제조 및 판매업 34. 부동산 및 그 부대시설의 임대업 35. 부동산 및 그 부대시설의 전대업 |
사업다각화 | |
| 사업목적 변경 | 변경전 | 변경후 | 이유 |
| 2. 바이오신약 개발, 제조 및 판매업 16. 부동산 매매 및 임대업 23. 위 각호의 사업관련 해외사업 및 수출입업 24. 위 각호의 사업에 부대하는 제사업 |
2. 바이오신약 등 의약품 개발, 제조, 수입 및 판매업 16. 부동산 매매업 36. 위 각호의 사업관련 해외사업 및 수출입업 37. 위 각호의 사업에 부대하는 제사업 |
사업 다각화 및 목적 추가에 따른 순서정비 | |
| 사업목적 삭제 | - | - | |
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